[주총]"이승섭 SK증권 사외이사 후보, 현재 거래하는 법률사무소 피용자는 사외이사 부적합"

[재경일보 박성민 기자] SK증권은 오는 20일 오전 서울시 영등포구 한국거래소에서 정기주주총회를 연다. SK증권은 ▲재무제표 승인 및 이익배당(안) 승인의 건 ▲정관 변경의 건 ▲이사선임의 건(사외이사 1명) ▲이사 보수한도 승인의 건을 의안으로 상정했다.

좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 지난 16일 상정된 의안에 대한 의견을 밝혔다.

CGCG는 재무제표 승인의 건에 대해 '찬성'을 권고했다. SK증권은 별도재무제표를 기준으로 회사의 영업수익은 전기 대비 23.62% 증가했고 당기순이익은 전년 434억 손실에서 33.56억 이익으로 전환됐다. 하지만 회사는 전년과 마찬가지로 배당금을 지급하지 않을 예정이다.

다음으로 이사회는 발행주식총수 등 총 7개 조문에 대한 정관변경안을 상정할 예정이다. CGCG는 '반대'를 권고했다.

다수의 조항에 대한 정관변경이 이뤄지는 경우 이론상 당해 조항별로 별도의 의안이라고 보아야 하므로 별도로 의안 상정을 하는 것이 원칙이라고 CGCG는 말했다. CGCG에서는 정관변경안이 조항별로 분리되지 않고 일괄 상정되는 경우, 정관변경안 일부에 대해 반대 한다면 정관변경안 전체에 대해 반대를 권고하고 있다고 한다.

이어 사외이사 선임의 건과 관련, 이승섭 사외이사 후보에 대해 '반대'를 권고했다.

이 후보는 지난 2012년 SK증권의 사외이사로 처음 선임됐으며, 이번에 임기1년으로 재선임되는 것이다. 이 후보가 소속된 법무법인 태평양은 SK증권과 지난해 세무자문계약 1건을 맺었다.

또 법무법인 태평양은 지난 2013년 최태원 SK그룹 회장의 배임횡령 항소심재판에서 변호를 맡은 바 있다. 비록 이 후보가 직접 회사나 계열사, 지배주주의 법률자문을 맡은 것은 아니지만, 상법은 해당 상장회사와 주된 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법률사무소 등의 피용자는 사외이사가 될 수 없도록 규정하고 있다.

SK증권이 법무법인 태평양으로부터 주된 법률자문을 받는 것은 아니라 할지라도 CGCG는 최소한의 법률요건보다 엄격한 의결권 지침을 적용하고 있다고 밝혔다. CGCG는 "즉 당장 주된 자문용역거래가 아니지만 향후 더 많은 거래관계가 생길 우려가 있기 때문에 현재 거래가 있는 법률사무소의 피용자는 사외이사로 부적합하다고 판단한다"고 밝혔다.

한편 이사보수한도 승인의 건에 대해서도 반대했다. 이사회는 이사 보수한도를 전년과 동일한 30억원으로 상정할 예정이다.

CGCG의 지침에 따르면 과거 개별 이사들에게 지급된 보수가 공개되지 않거나, 보수를 결정하는 합리적인 절차나 과정이 공개되지 않았다면 비록 전체 보수한도액의 수준이 합리적인 것으로 보여지더라도 그대로 승인해서는 안 된다고 판단한다고 한다.

CGCG 관계자는 "임원의 보수는 주주들이 임원들을 평가하고 동기를 부여하는 중요한 수단이므로 투명하고 공정한 절차를 거쳐 정해져야 한다"며 "회사는 이사들에게 지급되는 보수가 공개되어 있지 않고, 기본보수를 결정하는 절차나 기준도 제시하지 않았으므로 이 의안에 대한 반대를 권고한다"고 전했다.