[주총]"이종우 네이버 사외이사 후보, 지배주주·이사 등과 동일 학교·학과는 독립성 없어"

[재경일보 박성민 기자] 네이버는 오는 20일 경기도 성남시 분당구 네이버 그린팩토리 커넥트 홀에서 정기주주총회를 연다. 네이버는 ▲재무제표 승인 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 ▲정관 일부 변경의 건 ▲이사선임의 건 ▲이사 보수한도 승인의 건을 의안으로 상정했다.

좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 지난 16일 상정된 의안에 대한 의견을 밝혔다.

회사의 이사회는 목적사업 추가 및 종류주식 등에 대한 정관변경안을 상정할 예정인데, 이에 대해 CGCG는 '반대'를 권고했다.

CGCG는 "정관변경안 중 '종류주식에 대한 신주배정, 준비금의 자본전입 그리고 이익배당'의 경우 종류주식에 대해 동종의 종류주식, 이종의 종류주식 그리고 보통주식에 배정할 수 있도록 하고 있다"며 "종류주식에 대한 보통주의 배정은 보통주주에 대한 주식의 희석화 가능성을 높이는 위험이 있다. 따라서 이러한 정관변경안에 반대를 권고한다"고 밝혔다.

이어 "다수의 조항에 대한 정관변경이 이뤄지는 경우 이론상 당해 조항별로 별도의 의안이라고 보아야 하므로, 별도로 의안 상정을 하는 것이 원칙"이라며 "정관변경안이 조항별로 분리되지 않고 일괄 상정되는 경우, 정관변경안 일부에 대해 반대한다면 정관변경안 전체에 대해 반대를 권고하고 있다. 따라서 동 안건에 대해 반대를 권고한다"고 전했다.

이사선임의 건과 관련해선 사내이사인 이해진 후보에 대해 '찬성'을, 사외이사인 이종우 후보에 대해 '반대'를 권고했다.

이해진 후보는 현재 회사의 이사회 의장으로 지난 1999년 설립 시부터 현재까지 회사의 이사직을 맡고 있으며 회사의 설립자이다. 이 후보에 대해서는 이사로서 결격사유나 특별한 문제점을 발견할 수 없어 이사회의 견해를 존중해 찬성을 권고한다고 CGCG는 전했다.

이종우 후보의 경우 지난 2012년 회사의 사외이사로 선임됐으며 이번에 재선임되는 것이다. 회사의 이사회 의장인 이해진 이사와는 동일대학 동일학과(서울대 컴퓨터공학과) 동기생이다.

CGCG 지침에는 사외이사 후보자가 지배주주 또는 이사 등과 같은 시기에 동일학교 동일학과를 다닌 경우 사외이사의 독립성이 없다고 판단하고 있다. CGCG는 "따라서 이종우 후보에 대해서는 반대를 권고한다"고 밝혔다.

한편 이사보수 한도 승인의 건에 대해서는 찬성했다. 회사의 이사회는 이사 보수한도를 전년과 동일한 150억원으로 상정할 예정이다.