CGCG, 롯데손해보험 정관 일부 변경 등에 대해 반대 권고

재경일보 박성민 기자 (smpark@) 박성민 기자의 다른 기사 보기

  • 기사입력 2017.03.16 16:46:38

롯데손해보험이 오는 17일 주주총회를 개최한다.

좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 상정된 안건과 관련 정관 일부 변경의 건 가운데에서, 또 사외이사인 감사위원 정중원 선임의 건에 대해, 마지막으로 감사위원 선임의 건 가운데 문재우 후보에 대해 반대하기를 권고했다.

먼저 CGCG는 정관변경안 제25조(대표이사 등의 선임)에 대해 반대했다. 롯데손해보험은 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 및 상무보 약간 명을 선임할 수 있도록 했던 정관을 삭제하는 정관개정안을 상정했다.

따라서 이번 정관개정안이 통과되면 기존에 이사회의 사장 등 주요 임원에 대한 선임권이 없어지게 되는 것으로 이사회의 권한은 약화되고 이러한 권한은 대표이사가 누리게 될 것으로 CGCG는 보고 있다.

또 제26조 5(이사·감사의 책임 감경 규정)에 대해서도 반대했다. 롯데손해보험은 이사 및 감사의 책임경감 규정을 신설하는 정관 개정안을 상정했는데 신설정관 안은 다음과 같다.

"회사는 주주총회 결의로 이사[또는 감사]의 상법 제 399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금으로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다."

"이사 [또는 감사]가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제 397조(경업금지), 제 397조의 2(회사기회유용금지) 및 상법 제 398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제 1항의 규정을 적용하지 아니한다."

정관변경안 중 이사의 회사에 대한 책임경감 조항은 상법개정 내용으로, 그 내용은 이사의 회사에 대한 책임은 이사가 그 행위를 행한 날 이전 최근 1년간 보수액의 6배(사외이사의 경우 3배)를 한도로 한다는 것이다.

CGCG는 "하지만 해당 상법개정안은 정관에 반영된 경우에 한해 인정되는 것"이라며 "따라서 회사가 이러한 내용을 정관에 반영해 이사의 책임을 경감시키는 것으로 소액주주들이 대표소송 등에 승소 하더라도 실제 회사가 받을 배상금을 제한하는 결과를 가지고 온다"고 설명했다.

또한 CGCG는 정중원 사외이사인 감사위원 후보에 반대하기를 권고했다. 롯데손해보험은 분리선출하는 사외이사인 감사위원 후보로 정 후보를 신규선임하는 안건을 상정했다. 그는 현재 법무법인 태평양의 고문으로 과거 공정거래위원회 상임위원을 지낸바 있다.

태평양은 롯데케미칼의 삼성 계열회사로부터 삼성정밀화학(현 롯데정밀화학)을 인수하는 거래에서 롯데 측을 대리한바 있으며 2015년 호텔롯데의 뉴욕 팔래스호텔 인수를 자문하기도 했다.

또한 최근의 롯데그룹에 대한 횡령배임 수사와 관련해 롯데 측은 태평양을 선임했다. CGCG는 회사 및 지배주주 등에 대한 법률자문 등을 하는 법무법인 등의 피용자는 독립성이 없다고 판단해 반대를 권고하고 있다.

문재우 사외이사인 감사위원 후보에 대해서도 반대했다. 롯데손해보험은 감사위원 후보로 문 후보를 재선임하는 안건을 상정했다. 그는 현재 법무법인 율촌의 고문으로 과거 증권선물위원회 상임위원을 지낸바 있다.

율촌은 최근 롯데카드, 정보통신과 개인정보통제시스템 관련 MOU를 체결했으며, 최근의 롯데그룹에 대한 횡령배임 수사와 관련해 롯데 측은 율촌을 선임했다.

또한 호텔롯데의 IPO 관련 법률 자문도 수행한바 있으며, 롯데멤버스㈜를 대리해 ㈜마이비의 L.pay 사업부문 영업양수도 거래 자문, 롯데마트 3개점을 투자유한회사에게 매각하는 거래자문, ㈜호텔롯데를 대리해 ㈜케이티렌탈 발행 주식 매수 거래 자문 등 롯데그룹에 다양한 법률 서비스를 제공하고 있다.

CGCG는 회사 및 지배주주 등에 대한 법률자문 등을 하는 법무법인 등의 피용자는 독립성이 없다고 판단하고 있다.

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