[주총] "한화손해보험 이종학 후보, 사외이사로서 독립성 훼손될 수 있어"

한화손해보험이 오는 24일 주주총회를 진행한다. 이와 관련 좋은기업지배구조연구소(CGCG)은 정관 일부 변경의 건에 대해 반대하기를 권고했다.

한화손보 이사회는 종류주식 등에 대한 정관변경안을 상정할 예정이다. CGCG는 이 중 2개 조문에 대해 주주가치 훼손 우려로 반대하기를 권고했다.

먼저 제7조의3(의결권배제주식)에 반대했다. 한화손보는 이사회 결의로 발행주식총수의 50% 범위 내에서 의결권 배제주식을 발행할 수 있도록 했다. 동 조항 2호에 따르면 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 의결권배제주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.

한화손보가 우호주주에 의결권배제주식을 발행하고 추후 유상증자 또는 주식배당 시 이사회 결의로 의결권 있는 보통주를 배정하는 경우, 사실상 경영권보호장치로 사용될 위험이 있다고 CGCG는 판단하고 있다.

제7조의4(전환주식)에도 반대했다. 한화손보는 이사회 결의로 발행주식총수의 50% 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있으며, 회사의 재무적 상황의 개선을 위해 필요한 경우, 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려해 발행 시 이사회가 정한 사유가 발생한 경우 회사의 선택에 따라 전환할 수 있도록 했다. 위 조항은 회사가 경영권 방어 수단으로 활용할 위험이 있다고 CGCG는 판단하고 있다.

CGCG는 "예를 들어 무의결권 배당우선 전환주식을 회사가 임의로 보통주식으로 전환할 경우 기존 보통주주의 의결권 희석은 물론,소수주주권 사용도 어려워질 가능성이 있다"며 "나아가 즉각적인 적대적 M&A의 위협이 없음에도 불구하고 회사가 전환 주식을 이용해 외부주주의 정당한 경영 참여를 막을 우려도 있다"고 전했다.

제9조(주식의 발행 및 배정)에 대해서도 반대하기를 권고했다. 한화손보는 신주발행시 제3자배정과 관련해 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다라는 내용을 신설하는 정관 개정안을 상정했다.

기존 상법에서는 3자 배정의 경우 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하도록 돼 있었으나, 자본시장법의 개정(2013년 4월 개정)으로 이를 주요사항 보고로 갈음할 수 있게 됐다. 한화손보는 기존 정관은 3자 배정 시 2주전에 주주에게 통지하도록 하는 조문만 있었으나, 이번 개정으로 동 자본시장법의 내용을 추가하는 것이다.

만약 정관에 자본시장법의 내용을 추가하지 않으면 자본시장법에도 불구하고 2주전에 주주에게 통지를 해야 하는 것으로 해석된다. 이와 같이 정관이 개정되면 주주들인 3자 배정의 내용을 사전에 알 수 없게 되는 문제가 발행하므로 CGCG는 반대를 권고했다.

다수의 조항에 대한 정관변경이 이뤄지는 경우 이론상 당해 조항별로 별도의 의안이라고 보아야 하므로, 별도로 의안 상정을 하는 것이 원칙이다. CGCG는 정관변경안이 조항별로 분리되지 않고 일괄 상정되는 경우, 정관변경안 일부에 대해 반대한다면 정관변경안 전체에 대해 반대를 권고하고 있다.

아울러 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건과 관련 이종학 후보에 대해 반대했다.

이 후보는 2015년 사외이사로 최초 선임됐다. 이 후보는 1985년 한화그룹 경영관리실장(부사장), 1997년부터 1999년까지 한화종합화학의 대표이사 사장 및 고문으로 재직했으며, 2001년까지는 한화석유화학의 고문을 역임했다. CGCG는 동 회사 또는 계열회사의 전직 임직원으로 근무했던 자는 사외이사로서 독립성이 훼손될 수 있다고 판단해 반대를 권고하고 있다.