[주총] CGCG, 한화생보 정관 일부 변경 등에 대해 반대

재경일보 박성민 기자 (smpark@) 박성민 기자의 다른 기사 보기

  • 기사입력 2017.03.20 15:46:52

한화생명보험은 오는 24일 주주총회를 진행한다. 안건과 관련해 좋은기업지배구조연구소(CGCG)은 ▲정관 일부 변경의 건 ▲조규하 사외이사 후보 ▲김경한, 박태준 사외이사인 감사위원 후보 ▲조규하 사외이사인 감사위원 후보에 반대하기를 권고했다.

먼저 CGCG는 정관 일부 변경의 건에 대해 반대하기를 권고했다. 한화생보의 이사회는 종류주식 등에 대한 정관변경안을 상정할 예정이다. 이 중 다음 5개 조문에 대해 반대하기를 권고했다.

제8조의3(의결권배제주식)에 반대했다. 한화생보는 이사회 결의로 발행주식총수의 50% 범위 내에서 의결권 배제주식을 발행할 수 있도록 했다. 동 조항 2호에 따르면 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 의결권배제주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.

회사가 우호주주에 의결권배제 주식을 발행하고 추후 유상증자 또는 주식배당 시 이사회 결의로 의결권 있는 보통주를 배정하는 경우, 사실상 경영권보호장치로 사용될 위험이 있다고 CGCG는 판단하고 있다.

제8조의4(전환주식)에 대해서도 반대하기를 권고했다. 한화생보는 이사회 결의로 발행주식총수의 50% 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있으며, 회사의 재무적 상황의 개선을 위해 필요한 경우, 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려해 발행 시 이사회가 정한 사유가 발생한 경우 회사의 선택에 따라 전환할 수 있도록 했다. 위 조항은 회사가 경영권 방어 수단으로 활용할 위험이 있다는게 CGCG의 판단이다.

CGCG는 "예를 들어 무의결권 배당우선 전환주식을 회사가 임의로 보통주식으로 전환할 경우 기존 보통주주의 의결권 희석은 물론, 소수주주권 사용도 어려워질 가능성이 있다"며 "나아가 즉각적인 적대적 M&A의 위협이 없음에도 불구하고 회사가 전환 주식을 이용해 외부주주의 정당한 경영 참여를 막을 우려도 있다"고 봤다.

제10조(주식발행 및 배정)에 대해서도 반대했다. 한화생보는 신주발행시 제3자배정과 관련해 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다라는 내용을 신설하는 정관 개정안을 상정했다.

기존 상법에서는 3자 배정의 경우 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하도록 돼 있었으나, 자본시장법의 개정(2013년 4월 개정)으로 이를 주요사항 보고로 갈음할 수 있게 됐다. 회사의 기존 정관은 3자 배정 시 2주전에 주주에게 통지하도록하는 조문만 있었으나, 이번 개정으로 동 자본시장법의 내용을 추가하는 것이다.

만약 정관에 자본시장법의 내용을 추가하지 않으면 자본시장법에도 불구하고 2주전에 주주에게 통지를 해야 하는 것으로 해석된다. 이와 같이 정관이 개정되면 주주들인 3자 배정의 내용을 사전에 알 수 없게 되는 문제가 발행하므로 CGCG는 반대를 권고했다.

제16조의2(전환사채의 발행 및 배정) 및 제17조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)에 대해서도 반대했다. 개정정관에 따르면 납입자본금의 50% 내에서 자산·부채의 만기불일치 등에 의한 손실 회피, 재무건전성 기준 충족 등 이 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행할 수 있도록 신설했다.

전환사채 및 신주인수권부사채가 각각 최대한도로 발행되면 납입자본금만큼 주식이 발행 가능해진다. CGCG는 원칙적으로 회사의 전환사채 및 신주인수권부사채의 3자 배정한도 증가에 대해서는 반대자지 않으나, 그 필요성이 소명되지 않은 상황에서 과도한 수준의 한도 증가에 대해서는 기존 주주의 주식희석화의 위험이 커 반대를 권고하고 있다.

다수의 조항에 대한 정관변경이 이뤄지는 경우 이론상 당해 조항별로 별도의 의안이라고 봐야 하므로, 별도로 의안 상정을 하는 것이 원칙이다. CGCG는 정관변경안이 조항별로 분리되지 않고 일괄 상정되는 경우, 정관변경안 일부에 대해 반대한다면 정관변경안 전체에 대해 반대를 권고하고 있다.

아울러 CGCG는 조규하 감사위원이 되는 사외이사 후보에 반대하기를 권고했다. 한화생보는 조 후보를 사외이사로 신규선임하는 안건을 상정했다. 조 후보는 1991년부터 한화증권 국제부장, 한화증권 전무, 한화투자신탁운용 감사 등을 역임했다. 조 후보는 그룹의 금융계열사에서 10년 이상 임직원으로 근무했다. CGCG는 동 회사 또는 계열회사의 전직 임직원으로 근무했던 자는 사외이사로서 독립성이 훼손될 수 있다고 판단해 반대를 권고하고 있다.

김경한 사외이사인 감사위원 후보에 대해서도 반대했다. 한화생보는 김 후보를 사외이사인 감사위원으로 재선임하는 안건을 상정했다. 김 는 2008년까지 법무법인 세종의 대표변호사를 역임했으며, 현재 김경한 법률사무소의 변호사이다.

한화생보는 2016년 6월 말 케이스포츠재단에 10억원을 출연했는데, 이는 최순실씨가 설립을 주도한 재단(미르재단, 케이스포츠재단)에 전국경제인연합회(전경련)이 출연금을 할당하는 방식으로 강제 모금한 자금의 일부이다. 한화생보를 포함해 재단에 출연한 기업들은 강요에 의한 출연이라고 주장하고 있으며, 이는 향후 수사를 통해 뇌물 여부가 가려질 것으로 보인다. 설사 강요에 의한 기부라 하더라도 이를 이행한 임원들은 회사의 재산을 정당하지 않은 용도로 사용하고 정경유착으로 회사의 평판을 훼손한 책임은 작지 않다.

더구나 감사위원은 이사회의 직무 집행을 감사하는 책임이 있으므로, 사전에 불법부당한 자금 출연을 방지할 의무는 물론 회사에 손실을 끼친 사건에 대해 사후적으로 조치를 취할 의무가 있다고 CGCG는 판단했다. 그러나 회사의 감사위원회는 재단에 대한 출연금 문제가 불거진 후에도 조사요청 및 조치를 요구하지 않았다.

박태준 사외이사인 감사위원 후보에 대해 반대했다. 한화생보는 박 후보를 사외이사인 감사위원으로 재선임하는 안건을 상정했다. 한화생보는 한화그룹에 편입된 이후에도 15.25% 지분을 보유한 예금보험공사의 임직원을 사외이사로 1명 선임하고 있다. 한화생보는 케이스포츠재단에 자금을 출연했었으며 CGCG는 박 후보에 대해 감사위원으로써의 업무에 책임을 다하지 않을 것으로 판단하고 있다.

조규하 사외이사인 감사위원 후보에 대해서도 반대했다. 한화생보는 앞서 사외이사로 선임한 조 후보를 감사위원으로 선임할 예정이다. 조 후보는 계열회사의 임직원으로 10년 이상 재직했다. CGCG는 조 후보에 대해 사외이사로서 독립성이 훼손될 수 있다고 보고 있다.

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