"한국타이어 조현범 사내이사 재선임에 반대..일감 몰아주기의 수혜자"

한국타이어는 오는 26일 정기주주총회를 개최한다.

좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 정관 일부 변경의 건에 대해 반대하기를 권고했다. CGCG는 조현범·조충환 사내이사 후보에 대해 반대하기를 권고했고, 감사위원회 위원 선임의 건과 관련 조충환 감사위원 후보에 대해 반대했다. 이사 보수한도 승인의 건에 대해서도 반대하기를 권고했다.

한국타이어는 타이어 렌탈업 신규 사업목적 추가 및 자본시장법 및 상법, 상장회사 표준정관 등을 반영해 유상증자와 종류주식, 전환사채, 신주인수권사채 발행에 대한 사항 등의 정관 변경안을 제출했다는데 이에 대해 반대했다.

이사회 결의로 발행주식총수의 1/2 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있으며, 회사의 선택에 따라 전환할 수 있도록 했는데, 위 조항(제 8조의 2)은 회사가 경영권 방어 수단으로 활용할 위험이 있다고 봤다. 예를 들어 무의결권 배당우선전환주식을 회사가 임의로 보통주식으로 강제 전환할 경우, 기존 보통주주의 의결권 희석은 물론 소수주주권 사용도 어려워질 가능성이 있다고 봤다. 나아가 즉각적인 적대적 M&A의 위협이 없음에도 불구하고 회사가 전환 주식을 이용해 외부주주의 정당한 경영 참여를 막을 우려도 있다고 했다.

제 10조(신주인수권)는 발행주식의 100분의 50 이내에서 신기술도입, 재무구조개선을 위해 등 특정한 자(이 회사의 주주를 포함)에게 신주를 배정할 수 있다. 상법 규정에 따른 신주배정에 관한 통지규정(납기일 2주 전)을 자본시장법상 특례규정(전자공시시스템에 주요사항보고서를 공시해 상법상 사전공시의무 갈음 가능)으로 변경하려고 하고 있다.

현행 정관은 발행주식 100분의 50 이내에서 첫째 일반공모, 둘째 우리사주조합, 셋째 주식매수선택권, 넷째 DR발행, 다섯째 외국인투자촉진법에 의해 외국인 투자를 위해, 여섯째 100분의30 이내에서 경영상 필요로 제휴회사에게 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있도록 하고 있다. 그러나 개정 정관은 기존의 3자 배정 사유에 추가해 신기술 도입, 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우 특정한자(이 회사의 주주를 포함)에게 신주를 발행할 수 있도록 했다. 이러한 정관 변경안은 제3자에 대한 신주인수권 배정의 근거를 지나치게 확대하기 때문에 기존 주주들의 가치를 훼손할 우려가 있다고 봤다.

한국타이어는 신주발행시 제3자배정과 관련해 '다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다'라는 내용을 신설하는 정관 개정안을 상정했다. 기존 상법에서는 3자 배정의 경우 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하도록 되어 있었으나, 자본시장법의 개정(2013년 4월 개정)으로 이를 주요사항보고로 갈음할 수 있게 됐다. 한국타이어의 기존 정관은 3자 배정 시 2주 전에 주주에게 통지하도록 하는 조문만 있었으나, 이번 개정으로 동 자본시장법의 내용을 추가하는 것이다.

만약 정관에 자본시장법의 내용을 추가하지 않으면 자본시장법에도 불구하고 2주 전에 주주에게 통지를 해야 하는 것으로 해석된다고 했다. 따라서 이와 같이 정관이 개정되면 주주들인 3자 배정의 내용을 사전에 알 수 없게 되는 문제가 발행하므로 반대를 권고한다고 전했다.

제50조 서면투표제 삭제와 관련 한국타이어는 서면투표제의 실효성이 낮다는 이유로 삭제하는 정관 개정안을 제출했는데 CGCG는 기존에 도입된 서면투표, 전자투표방식을 배제하는 등 주주의 의결권행사를 어렵게 하는 정관개정에는 반대하고 있다. 다수의 조항에 대한 정관변경이 이뤄지는 경우 이론상 당해 조항별로 별도의 의안이라고 봐야 하므로 별도로 의안 상정을 하는 것이 원칙이라고 했다. CGCG는 정관변경안이 조항별로 분리되지 않고 일괄 상정되는 경우, 정관변경안 일부에 대해 반대를 한다면 정관변경안 전체에 대해 반대를 권고하고 있다.

한국타이어는 조현범 후보를 사내이사로 재선임하는 안건을 상정할 예정인데, 그는 조양래 그룹 회장의 차남이다. 조 후보 등 지배주주 일가가 다수 지분을 보유한 엠프론티어(IT계열사), 신양관광개발(건물관리용역), 엠케이테크놀로지(타이어 금형 공급) 등은 한국타이어와 한국타이어월드와이드 등 계열회사의 일감 몰아주기를 통해 이익을 얻고 있다고 했다. CGCG는 "회사기회 유용 및 계열사의 지원성 거래로 이익을 얻은 지배주주 일가의 이사 선임에 반대하고 있다"며 "일감 몰아주기의 수혜자인 조 후보의 선임에 대해 반대한다"고 전했다.

또한 조충환 후보를 사외이사로 재선임하는 안건이 상정됐다. 조 후보는 2015년 처음 선임됐으며, 3년 임기로 재선임되는 것이다. 그는 1983년 한국타이어제조(현 한국타이어) 상무이사를 시작으로 전무이사, 부사장, 대표이사 사장과 부회장을 역임했다. CGCG 지침에 따르면 과거 해당 회사 또는 계열사의 임직원으로 재직한 경우 사외이사로서 독립성에 심각한 문제가 있다고 판단해 반대를 권고하고 있다.

조 후보는 경기고등학교를 졸업해 조양래 그룹 회장과 고교 동문이다. CGCG 지침에 따르면 한국적 상황으로 인해 지배주주와 같은 고등학교 졸업생의 경우 사외이사로서 독립성에 문제가 있다고 판단해 반대를 권고하고 있다.

조충환 후보를 감사위원으로 선임하는 건에 대해 사외이사 부분과 동일한 이유로 반대를 권고했다.