[기자의 눈] 삼성바이오로직스 분식회계 결론..불리해진 이재용 부회장

삼성바이오로직스의 고의 회계처리 기준 변경과 관련한 오피니언을 쓴지 이틀 뒤인 지난 14일, 이와 관련한 결론이 들려졌다. 분식회계라고 최종 결정이 났다. 삼성바이오로직스는 그간 "합병과는 무관하다"라고 해명해왔으나, 삼성물산과 제일모직 합병과 상관없지 않았다는 것이 밝혀졌다. 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계와 관련이 있었다. 이를 위해 삼성바이오로직스가 활용됐다.
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증권선물위원회은 이날, 삼성바이오로직스가 회계기준을 위반한 것과 관련해 검찰에 고발하기로 했다. 김태한 대표이사에 대해서는 해임을 건의하기로 했다. 또 과징금 80억원을 의결했다. 회계법인에 대해서는 직무정지라는 중징계가 내려졌다. 감사 업무도 제한했는데 이는 비교적 무거운 징계라고 볼 수 있다.

증선위의 조치로 이날부터 삼성바이오로직스 주식은 코스피 시장에서 매매 거래가 정지됐다. 매매거래 정지는 당분간이고, 관심이 집중되고 있는 부분은 상장 폐지다. 증선위는 상장폐지 심사 대상으로 올리겠다고 발표했다. 그러나, 이에 대한 가능성이 높지는 않은 상황이다. 실질심사제도가 도입된 2009년 이후 코스피에서 퇴출된 기업이 없었다. 삼성그룹이라는 든든한 배경도 상장 폐지에 대한 전망을 어둡게 하고 있다.
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심사 과정에서는 투자자 보호 부분에 대해 중점적으로 보게 될텐데, 이 문제의 핵심은 '고의성'에 있다. 회계처리 기준을 고의로 위반했는지에 대한 것이다. 증선위는 고의적이었다고 결론 내렸다. 지난 2015년, 회계 기준을 바꿀 이유가 없었음에도 불구하고 자본잠식 상태를 피하기 위해 고의적으로 회계를 위반했다고 판단내렸다.
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분식회계 주장이 나온건 지난 2016년 12월이었다. 이에 금융감독원은 지난 2017년, 특별감리에 착수했다. 이후 지난 5월 1일, 금감원은 삼성바이오로직스에 회계기준 위반과 관련해 통보했고 지난 6월, 증선위 회의에서 분식회계 문제에 대해 논의되기 시작했다.
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삼성바이오로직스는 콜옵션의 존재에 대해 2015년에야 공시했다. 자회사 삼성바이오에피스(지분 91%)의 1대 주주인 미국 바이오젠은 지분 9%를 가지고 있었는데 원한다면 절반까지 살 수 있는 계약이 맺어져 있었다. 이것이 콜옵션 관련 내용인데, 이 때문에 지배력을 잃을 수 있었다. 이에 대해 증선위는 7월, 회계위반이라고 판단내렸다. 삼성바이오로직스가 2012-2014년 재무제표에 바이오젠이 지분을 50%-1주까지 늘릴 수 있는 콜옵션 사안을 기재하지 않은 점을 놓고 명백한 고의라고 판단했다.
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분식회계라는 것은 장부상 가치가 16배 정도로 가치 폭등이 일어난 것을 말한다. 3300억원에서 5조2000억원 가량으로 대폭 불어났는데 시장가액, 미래 가치를 반영해 대폭적으로 늘어났다. 이는 국제회계기준에 따른 회계 처리로 인한 것이었다. 자회사(종속회사)에서 관계회사로 변경이 됐고 이를 통해 회계가치가 다시 반영됐다. 4조8086억원의 회계 상의 이익을 얻었다.
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회계처리가 없었다면, 삼성바이오로직스는 자본잠식을 피하기 어려웠다. 콜옵션 행사 가능성 확대로 1조8000억원의 부채 및 평가손실이 반영될 수 있는 상황이었다. 자본잠식 시 기존 차입금 상환 및 신규 차입, 상장 불가 상황에 처하게 됐다. 이는 분식회계의 고의성을 시사하고 있는 부분이다. 더불어, 모회사인 삼성물산의 부채가 9000억원 증가하고 지분을 가진 삼성전자는 3000억원의 손실이 발생하게 되는 상황이었다. 회사가 경영상의 위기에 빠지고 모회사에도 손실이 가기 때문에 콜옵션 약정을 숨긴 것이다. 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스의 신약 개발에 따른 가치 상승으로 인해 회계처리 기준을 바꿔야했다고 했었다.
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이 문제에서 중요한건, 이 부회장의 경영권 부분이다. 이 일의 이면에는 그가 있다. 삼성물산과 제일모직의 합병이 있다. 합병은 지난 2015년 이뤄졌는데, 비율이 제일모직에게 압도적으로 유리했다. 제일모직 주식이 3배 가량 더 비쌌다. 제일모직이 비싸게 합병됐다. 당시, 제일모직의 최대주주는 이 부회장이었다. 그는 당시, 제일모직의 지분을 많이 들고 있었다. 이로인해 경영권 승계가 매우 유리해졌다.
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삼성바이오로직스의 가치가 이것을 정당화해 줬다. 합병 과정에서 회계법인은 제일모직의 자회사 삼성바이오로직스의 가치를 6조9000억원으로 산정했다. 부풀어진 삼성바이오로직스의 가치로 제일모직의 가치도 부풀려졌다. 제일모직의 자회사이기에 덩달아 기업 가치를 높게 평가받은 것이다. 이를 통해 지배구조가 합리화됐다. 논리 성립이 이뤄졌다.
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합병 이후 삼성그룹 지배구조(이 부회장→삼성물산→삼성전자)는 단단해졌다. 이 부회장에게 유리한 합병 비율을 도출하기 위해 삼성바이오로직스의 가치를 고평가한 것이다. 이게 핵심이다.
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이 일이 드러나 현재 삼성이 받은 타격은 매우 큰 상황이다. 이에 삼성바이오로직스는 이날, 입장을 내 "분식회계가 절대 아니"라며 "행정소송을 통해 다시 논의를 거칠 것"이라고 했다. 결론은 났지만 법적 다툼이 남아 있는 상황이다. 대법원 판결까지 간다면 7-8년이 걸린다는 말이 나오고 있다.
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삼성으로서는 이 부회장의 대법원 판결 영향 가능성이 가장 중요한 상황이다. 이 일이 대법원의 이 부회장 사건의 판결에도 불리하게 작용될 가능성을 배제하기 어렵다. 삼성물산-제일모직 합병이 계속해 언급되고 있고 뒷배경도 밝혀지고 있다. 결국, 관심은 이 부회장의 경영권 승계 부분으로 모아진다. 이를 위해 삼성바이오로직스를 활용했다는 것이 밝혀졌다. 이 부회장의 재판은 현재 상고심이 진행 중이다. 그가 불리한 상황에 있다는 것만은 분명해 보인다.