올해 정기주주총회에서 상법 개정의 영향으로 정관 변경 안건이 대폭 증가하면서 주주권 관련 제도 논의가 심화되고 있다. 국내 의결권 자문기관 서스틴베스트는 자기주식 소각 의무화와 집중투표제 의무화 등 제도 변화가 주주총회 안건 구성과 의결권 행사 방향에 직접적인 영향을 미쳤다고 분석했다. 전체 안건에 대한 반대 권고율도 전년 대비 상승세를 기록했다.

▲ 상법 개정, 주주총회 안건 및 의결권 지형 변화

국내 기업들의 2026년 정기주주총회는 새로운 상법 개정 사항들이 반영되며 안건 구성과 의결권 행사 방향에 주목할 만한 변화를 보였다. 의결권 자문기관 서스틴베스트가 4월 8일 발표한 '2026 정기주주총회 시즌 리뷰' 보고서에 따르면, 자기주식 소각 의무화 도입과 대규모 상장회사의 집중투표제 의무화 등 제도 변화가 주총의 핵심 쟁점으로 부상했다. 서스틴베스트가 분석한 232개사의 2,248개 안건 중 반대 권고율은 12.8%를 기록, 전년 대비 0.8%포인트 상승한 수치다. 이는 주로 상법 개정에 따른 정관 변경 안건의 증가와 보수한도 안건에 대한 심사 기준 강화의 영향으로 풀이된다.

▲ 정관 변경 안건 급증과 주주권 보호 쟁점

상법 개정에 따라 정관 변경 안건은 전년 198건에서 3.7배 급증한 729건이 상정되며 주요 의제가 되었다. 이들 정관 변경 안건의 반대 권고율 또한 15.4%로 상승했다. 특히 집중투표제, 전자주주총회, 자기주식 소각 의무화 등 제도 변화와 관련된 정관 정비 과정에서 주주권 보호와 제도 취지 간의 정합성이 핵심 판단 기준으로 작용했다. 일부 기업에서는 이사 수 상한을 축소하거나 신설하고, 이사의 임기를 다변화하는 정관 변경을 통해 집중투표제의 실질적 효과를 약화하려는 시도가 관찰되었다. 서스틴베스트는 이러한 시도가 상법 개정의 취지에 부합하지 않으며 주주권 행사의 실효성을 저해할 우려가 있다고 판단, 반대를 권고했다고 밝혔다.

▲ 이사 선임 및 보수한도 안건의 반대 권고율 상승

이사, 감사위원 및 감사 선임 안건은 총 845건이 상정되었으며, 중복을 제외한 안건 수는 830건으로 전년과 유사한 수준을 보였다. 주요 반대 사유로는 사내이사 및 기타비상무이사의 기업가치 훼손 이력, 그리고 사외이사 및 감사의 장기 재직으로 인한 독립성 결여 우려가 지목됐다. 서스틴베스트는 적격성에 문제가 있는 사내이사 후보의 재선임 사례에서 이사회 내 견제 기능이 미흡하게 작동하는 경우를 지적하며, 사외이사의 독립적인 판단 및 견제 역할 수행 여부를 재선임 시 더욱 엄격하게 검증할 필요성을 강조했다. 보수한도 안건 역시 반대 권고율이 크게 올랐는데, 이사 보수한도는 15.1%, 감사 보수한도는 37.9%를 기록했다. 이는 보수한도 수준을 넘어 보수정책의 합리성, 성과 연계, 주주 통제 가능성에 대한 시장의 요구가 강해지고 있음을 시사한다. 특히 감사 보수한도의 경우 실지급액의 적정성에 대한 판단 기준 강화가 반대 비율을 끌어올렸다.

▲ 자기주식 제도 변화와 주주제안 동향

2026년 3월 시행된 상법 개정에 따라 자기주식 소각 의무화 제도가 도입되면서 '자기주식 보유·처분 계획 승인' 안건이 새롭게 등장했다. 상정된 44건 중 4건에 대해 반대 권고가 이뤄졌는데, 이는 자기주식 활용의 목적과 필요성에 대한 설명이 부족했기 때문이다. 주주제안 안건 동향에서는 과거 배당 확대나 자사주 매입 등 단일 이슈 중심의 제안에서 벗어나, 최근에는 지배구조 및 내부통제 체계 전반을 대상으로 한 보다 구조적인 개선 요구가 증가하는 경향을 보였다. 이는 주주권 및 지배구조 관련 제도 변화와 맞물려 기업 및 이사회 운영 전반을 대상으로 하는 주주제안이 확대되고 있다는 점에서 의미 있는 변화로 분석된다.

▲ 주주환원 확대 기조 지속 속 설명책임 강화 요구

긍정적인 측면으로는 전반적인 주주환원 확대 기조가 지속되고 있다는 점이 확인되었다. 재무제표 및 이익잉여금 처분 안건의 반대 권고율은 1.3%로 전년 대비 1.7%포인트 감소했다. 분석 대상 기업의 약 72%가 전년 대비 배당을 확대했으며, 자기주식 소각 및 중간·분기배당을 활용한 주주환원 방식도 확대 추세를 보였다. 류호정 서스틴베스트 의안분석파트장은 "2026년 정기주주총회는 상법 개정 이후 제도 변화가 실제 안건과 의결권 판단에 어떻게 반영되는지를 확인할 수 있었던 시기"라고 평가하며, 향후에는 정관 정비뿐 아니라 임원 보수, 자기주식, 주주환원 정책 전반에서 기업의 설명책임과 주주 소통 수준이 중요한 평가 요소가 될 것이라고 전망했다.