소액주주들 외환은행에 소제기 청구…주주대표소송 절차 개시

[재경일보 김동렬 기자] 외환은행 소액주주들이 은행에 론스타를 상대로 손해배상청구소송을 제기할 것을 요구하고 나섰다.

14일 참여연대 시민경제위원회는 기자회견을 열고, 외환은행에 '소제기 청구서'를 전달할 것이라며 이같이 밝혔다. 은행이 주주들의 요구를 거부하거나 30일 이내에 소송을 제기하지 않을 경우 론스타와 과거 론스타측 이사들을 상대로 주주대표소송을 제기한다는 방침이다.

참여연대는 지난달 24일 '론스타 시민소환운동 2단계' 관련 기자회견을 갖고, 소송을 위해 주주들을 모집했고, 총 8만4080주(0.013%)의 주식을 보유한 3명의 주주들이 참여했다. 상법 및 은행법에 따라 발행주식 총수의 0.005% 이상의 지분을 가진 주주는 주주대표소송을 제기할 수 있다.
 
외환은행이 론스타를 상대로 손해배상을 청구해야 하는 이유는 론스타가 산업자본(비금융주력자)으로서 처음부터 외환은행 지배주주의 자격이 없었다는 점이다.

참여연대 관계자는 "당시 외환은행 지분인수계약 자체가 원인 없는 법률행위에 해당되어 무효이며, 무효인 계약에 기해 론스타가 배당받은 이익 전부와 주식 양수도 과정에서 부당하게 얻은 차익은 환수돼야 한다"고 지적했다.

이어 "백번 양보해서 론스타의 주주 자격을 인정한다고 하더라도 비금융주력자가 소유한 은행 주식의 의결권은 100분의 4를 초과할 수 없도록 한 은행법 규정에 따라, 론스타측이 2007년 이후의 이익배당과정에서 주주총회에 참석해 100분의 4를 초과하는 의결권을 행사한 것은 잘못된 것이다"며 "이러한 의결권 행사가 없었더라면 받을 수 없었던 이익배당은 위법하다"고 설명했다.

◆ 이미 끝난 일?…관련 법조항·사실관계 따져보자

소제기 청구서에 인용된 구체적인 법조항을 보면, 우선 론스타가 외환은행 주식을 인수할 시점의 적용 법률인 舊 은행법 제16조의2 ①항은 비금융주력자가 금융기관의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분 4를 초과해 금융기관의 주식을 보유할 수 없다고 규정하고 있다.

같은 법 제15조 ①항은 동일인(舊 은행법 제2조 ①항 제8호에 규정된 것으로 '본인 및 그와 대통령령이 정하는 특수관계에 있는 자'를 가리킴)이 금융기관의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 10을 초과해 금융기관의 주식을 보유할 수 없다고 규정하고 있다. 또 같은 법 제15조 ③항은 동일인이 100분의 10을 초과하여 금융기관의 주식을 보유하고자 할 때는 금융감독위원회의 승인이 필요하다고 하고 있다.

론스타는 舊 은행법 제15조 ③항의 한도초과 보유 승인 규정에 근거해 외환은행 주식 51% 이상 보유를 승인받았다.
 
하지만 론스타는 당시 비금융주력자로, 처음부터 舊 은행법 제15조 ③항의 한도초과 보유 승인 규정이 적용될 수 없는 산업자본이었다.

그럼에도 론스타가 은행법 제15조 ③항의 규정을 적용받을 수 있었던 이유는 론스타가 금융당국에 낸 동일인 신고에서 비금융주력자에 해당하는 회사들을 고의적으로 누락시켜 자신이 비금융주력자가 아닌 것으로 위장했기 때문이다.

누락시킨 동일인 회사는 극동건설의 지분 91.93%를 보유하고 있는 대주주이자 Lone Star Capital Investment, S.A.R.L이 지분 99.9%를 보유하고 있는 자회사 KC Holdings S.A, 부동산업을 영위하는 스타타워 주식회사, 스타타워 주식회사의 지분 100%를 보유하고 있는 모회사 Star Holdings S.A. 등이다.

론스타가 동일인 신고에서 누락시킨 이들 회사들을 동일인에 포함시키면 론스타의 동일인 중 비금융회사의 자산 총액이 2조원을 넘어 비금융주력자에 해당한다.

설사 론스타의 외환은행 주식 보유에 적법한 금융당국의 승인이 있다고 인정하더라도, 론스타가 비금융주력자 지위를 유지하는 한 문제는 계속된다.

현행 은행법 제15조의2 ⑧항은 비금융주력자가 보유한 금융기관 주식의 의결권은 100분의 4를 초과해 행사될 수 없다고 규정하고 있기 때문이다.

론스타가 2005년부터 외환은행의 주식을 매각한 올해 초까지 비금융주력자였다는 증거는 많이 있다.

특히 론스타가 일본내 골프장 회사 PGM Holdings. K.K를 매각한 것과 별개로, 또 다른 비금융회사인 Solare Hotel and Resort Co. 등을 외환은행 주식 매각 시까지도 보유하고 있었으면서도 이 회사를 동일인 신고에서 누락시킨 증거가 있어 주목되는 상황이다.