경영권 침해 본격화될까…상법 개정안 시험대될 3월 주총

기업들의 3월 주주총회가 상법 개정안의 시험대가 될 전망이다.

상법 개정 전에는 이사 중에서 감사위원을 지정했기 때문에 이사 선임 시 최대 주주의 의결권이 제한되지 않았다. 개정안은 감사위원으로 분리 선출되는 이사는 선임에 '3%룰'이 적용된다.

상법 개정안은 상장사는 감사위원 중 최소 1명 이상을 이사와 분리 선출해야 하고, 최대 주주와 특수관계인의 의결권이 합쳐 3%로 제한된다. 다만 사외이사를 겸하는 감사위원을 뽑을 때는 최대 주주와 특수관계인에게 각각 3%의 의결권이 인정된다.

이에 최대 주주의 의결권이 3%로 제한되는 상황에서 외국 투기자본 등이 연합해 이해관계자를 감사위원으로 선임하면 경영권이 위협받을 수 있다는 비판이 재계 내에서 제기된다.

◆ 상법 개정 안의 영향력, 30대 기업 중 20곳이 감사위원 분리 선출 공시

2일 전국경제인연합회와 연합뉴스에 따르면 시총 상위 30대 기업의 주총 안건과 분기 보고서를 분석한 결과에 따르면 개정 상법 시행으로 30대 기업 중 20개가 감사위원을 이달 주총에서 분리 선출해야 하는 것으로 조사됐다.

삼성전자와 현대자동차, LG전자, SK하이닉스, 네이버 등은 '감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건'을 별도 의안으로 만들어 대상자와 함께 공시했다.

유정주 전경련 기업제도팀장은 "기업이 분리 선출 의무를 지키지 않으면 이사회는 적법성을 잃는다"며 "30대 기업 중 20개가 감사위원을 분리 선임해야 한다는 것은 상법 개정의 영향이 상당하다는 것을 보여준다"고 설명했다.

상법 개정안이 제한시킨 의결권에 경영권 다툼 가능성이 나오는 곳은 한국앤컴퍼니(한국타이어앤테크놀로지의 지주사)와 금호석유화학이다.

한국앤컴퍼니는 최근 지분 19.32%를 가진 장남 조현식 부회장이 사외이사 겸 감사위원으로 이한상 고려대 교수를 추천하는 주주 제안을 했다. 42.9%의 지분으로 경영권을 가진 차남 조현범 사장에 반기를 든 것이다.

삼촌인 박찬구 금호석유화학 회장과 경영권 분쟁을 벌이고 있는 박철완 상무도 최근 사외이사 추천, 감사위원 선임 등을 담은 주주제안을 했다.

◆ 사외이사 감사위원 장기간 연임, 이제는 어렵게 될 것

유정주 팀장은 "과거처럼 사외이사와 감사위원의 장기간 연임은 어려워 보인다"면서 "변화된 기업 환경에 맞춰 기관투자자와 소수 주주의 동의를 얻을 수 있는 인사 선임이 더욱 중요해졌다"고 덧붙였다.

전경련과 연합뉴스에 따르면 이달 주총에서 30대 기업 이사회 멤버 243명 중 91명(37.4%)이 교체(재선임 포함)되는 것으로 나타났다.

이중 삼성전자(54.5%)와 카카오(57.1%), 현대모비스(66.7%), 포스코(66.7%), 삼성물산(66.7%) 등은 이사진 절반 이상이 교체되는 것으로 조사됐다.