[주총의눈] KCC, 과거 회사 임원 "독립성 없어"

[재경일보 박성민 기자] KCC가 사외이사 후보로 이사회 출석률이 낮고, 과거 회사 임원 출신인 부적격 사외이사 후보를 추천해 우려된다.

회사 측은 16일 열릴 주주총회에서 이사 선임의 건, 감사위원 선임의 건, 정관변경안, 이사보수 한도 승인의 건 등을 처리할 예정이다.

공정거래위원장을 지낸 서울대 법학과 교수인 권오승 사외이사 후보는 지난 2010년 처음 선임됐다. 이번에 임기 2년으로 재선임 되는 것이다. 권 후보는 지난 2년간 사외이사로 재직하면서 출석률이 73%, 64%의 저조한 출석률을 보였다.

송태남 사외이사 후보도 지난 2010년 처음 선임됐다. 송 후보는 전 고려화학 중앙연구소 상무를 지냈다. KCC는 '금강'이라는 회사가 '고려화학'을 합병해 '금강고려화학'으로 사명을 변경한 후 다시 KCC로 사명이 변경한 회사다.

김종진 사외이사 후보는 전 KCC 수원공장장이었다. 이번에 임기 2년으로 신규 선임되는 것이다.

송 후보와 김 후보는 과거 회사 임원이었던 자로 이는 사외이사로써 독립성이 없다는 지적이다.

KCC는 이번 주총에서 이사의 회사에 대한 책임을 경감시키는 내용의 정관변경안을 상정했다. 이사의 회사에 대한 책임은 이사가 그 행위를 행한 날 이전 최근 1년간 보수액의 6배(사외이사는 3배)를 한도로 한다는 것이다. KCC가 이러한 내용을 정관에 반영해 이사의 책임을 경감시키는 것은 소액주주들이 대표소송 등에 승소하더라도 실제 회사가 받을 배상금을 제한하는 결과를 가지고 온다.

또 회사측은 '잉여금 처분의 결의주체 변경' 조항도 상정했다. 재무제표 승인에 대한 권한을 주주총회에서 이사회로 권한을 이양하는 것이다. 이는 배당금 등 결정권한을 주주총회가 아닌 이사회가 갖게 하는 것으로 향후 배당금에 대한 주주제안에 심각한 제한을 가져올 수 있다. 주주가 배당금을 요구할 수 있는 권한을 제한한다는 지적이다.

한편, 이와 함께 연구소 측은 이사 보수한도를 전기와 동일한 50억 원으로 정하는 안건에 대해 반대를 권고했다.

좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 "과거 개별 이사들에게 지급된 보수가 공개되지 않거나, 보수를 결정하는 합리적인 절차나 과정이 공개되지 않았다면 비록 전체 보수한도액의 수준이 합리적인 것으로 보여지더라도 그대로 승인해서는 안 된다고 판단한다. 임원의 보수는 주주들이 임원들을 평가하고 동기를 부여하는 중요한 수단이므로 투명하고 공정한 절차를 거쳐 정해져야 한다"고 주장했다.

CGCG는 KCC의 경우 이사들에게 지급되는 보수가 공개되어 있지 않고, 기본보수를 결정하는 절차나 기준도 제시하지 않았으므로 반대할 것을 제시했다.