"한국銀, 하나금융·외환은행에 주식교환 무효소송 제기해야"

[재경일보 김동렬 기자] 정의당 박원석 의원과 참여연대, 론스타 공동대책위원회가 25일 국회 정론관에서 하나금융지주의 한국외환은행에 대한 포괄적 주식교환으로 인해 1034억원에 달하는 막대한 손해를 본 한국은행에게 하나금융지주를 상대로 포괄적 주식교환 무효소송을 제기할 것을 촉구하는 기자회견을 개최했다.
 
하나금융지주는 올해 1월 이사회를 열어 한국외환은행 잔여 지분 40%를 확보하기 위해 포괄적 주식교환을 결정했고, 지난 3월 하나금융지주와 한국외환은행은 각각 주주총회를 열어 이를 확정해 4월 5일 포괄적 주식교환이 이루어졌다. 이때 결정된 주식교환비율은 외환은행 주식 5.28주 당 하나금융지주 주식 1주(교환산정 가격 7330원) 이었으며 이에 반대하는 주주들에 대한 주식매수 청구권 가격은 7383원이었다.  
 
하지만 증권업계의 분석에 따르면, 2012년말 현재 외환은행의 주당 순자산가치는 1만4000원을 상회했고, 2013년말 현재의 예상 가치는 하나금융지주가 제시한 교환가격이나 매수청구 가격의 2배가 넘는 1만5000원을 상회하는 상황이었다.

하나금융지주는 외환은행 주식의 시가를 기준으로 교환가격과 매수청구 가격을 산정했다고 하지만, 시가와 주당 순자산가치가 이처럼 큰 차이를 보이는 상황에서 오직 시가만을 가격 산정의 기준으로 삼은 것은 정당하다고 보기 어렵다.

특히 하나금융지주는 이번 주식교환의 당사자로서 외환은행 주가가 하락할수록 주식교환 비용을 절약하게 되는데, 공교롭게도 하나금융지주가 외환은행의 경영권을 인수한 이후 특별한 재무적 사고가 없는데도 외환은행의 주가가 지난 1년여 동안 지속적으로 하락해 왔다는 점은 외환은행 주식의 시장가치가 과연 적정하게 형성되었는가에 대한 합리적 의심을 가지게 하기에 충분하다.

따라서 하나금융지주와 외환은행은 정확하고 공정한 주식가치를 산정하기 위해, 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제2문에 따라 객관적 전문가의 감정을 거쳐 가격을 산정했어야 한다. 하지만 하나금융지주와 외환은행이 이를 무시하고 순자산가치의 절반에 불과한 주식교환 가격을 제시한 것이다.
 
우리나라의 중앙은행인 한국은행은 외환은행의 제2대 주주이자, 넓은 의미의 금융감독당국으로서 이처럼 일방적이고 부당하게 진행된 주식교환에 대해 이의를 제기하고 사태를 합당하게 바로잡는 데 최선의 노력을 다 했어야 했다. 특히 재무적인 측면에서도 만일 주당 순자산가치를 기준으로 주식매수청구권의 행사가격이 결정되었을 경우 한국은행은 기존 수령액의 최대 2배에 해당하는 금액을 수령할 수 있었다.

하지만 한국은행은 적정한 주식매수가격을 결정하기 위해 법률이 보장하는 협의권도 행사하지 않은 채 수동적인 자세로 일관한 나머지, 심지어 취득원가인 주당 1만원에도 미치지 못하는 가격으로 주식을 매각해 결국 1034억원의 손해를 입게 된 것이다. 이 손해는 모두 국민 전체의 부담이다.

그럼에도 한국은행은 1000억원대의 국부손실을 보았음에도 이러한 주식교환의 무효를 주장할 수 있는 제척기간(10월5일까지)이 불과 10일 밖에 남지 않은 현재까지 무효소송에 대해 아무런 입장을 밝히지 않고 있다. 그러면서 법원에 주식 매수가액결정 청구만 하겠다고 한다.

기자회견 참석자들은 "소액주주까지 나서서 하나금융지주와 외환은행간 포괄적 주식교환의 법적·절차적 문제를 지적하고 있고, 론스타의 외환은행 인수 및 지배자격을 두고 이미 수차례의 소송이 진행되는 상황에서 한국은행이 포괄적 주식 교환의 본질적 문제점은 도외시한 채 자신의 문제만을 최소한으로 다투겠다는 것은 책임있는 중앙은행의 자세가 아니다"고 했다.

또한 "한국은행이 내용적으로나 절차적으로 중대한 하자로 얼룩진 하나금융지주와 한국외환은행간의 일방적 주식교환을 무효로 하는 소송을 즉각 제기할 것을 촉구한다"며 "만일 한국은행이 무효소송 제기에 소극적으로 임해 시효가 만료되어 그 부당성을 치유할 수 없게 될 경우, 김중수 한국은행 총재는 물론, 관련한 임직원 모두에게 직무유기와 업무상 배임 및 손해배상 등의 책임을 끈질기게 물을 것임을 명심해야 한다"고 강조했다.