한은, 하나금융·외환은행 주식교환 위법 주장 가능

[재경일보 김동렬 기자] 한국은행이 하나금융지주와 외환은행의 주식교환에 대해 무효를 주장하는 것이 법적으로 문제가 없을 뿐만 아니라, 주식교환과정의 위법성에 대한 문제도 법원에서 다퉈볼 수 있는 것으로 확인됐다.

4일 금융권에 따르면, 법무법인 지향은 최근 이같은 내용이 담긴 법률자문의견서를 작성했다. 박원석 정의당 의원은 이 의견서를 한국은행에 전달했다.

의견서에 따르면 일각에서 주장하는 것처럼 한국은행이 매수청구권을 행사했다고 주식교환무효소송을 제기할 수 없는 것이 아니라, 매수청구권을 행사했더라도 주주의 지위를 포기했다고 볼 수 없으므로 무효소송을 제기할 자격에 대한 법적 문제가 없다.

또한 현재 진행 중인 매수가격결정청구와 같이 주식교환의 무효를 다투면서 주식매수가격을 다시 결정해야 한다는 주장을 주위적·예비적으로 병행할 수도 있다.

뿐만 아니라 하나금융지주에 의해 강제적으로 이루어진 이번 포괄적 주식교환은 ▲경영의 효율성 보다는 소수주주의 축출만을 위해 남용되었다고 볼 소지가 있다는 점 ▲외환은행의 주당 순이익이나, 주당 배당금이 하나금융지주보다도 많을 정도로 실질가치가 높았음에도 주식교환 비율에 이를 반영치 않아 주주들에게 막대한 손해를 끼쳤다는 점 ▲매수청구가격 결정시 적법한 협의를 거치지 않았다는 점 ▲주식교환으로 주주들의 부담이 가중됨에도 주주 전원의 동의 요건을 갖추지 못했다는 점을 이유로 법원에서 주식교환이 무효라는 것을 다투어 볼 여지도 있다.

하나금융지주는 올해 1월 이사회를 열어 한국외환은행 잔여 지분 40%를 확보하기 위해 포괄적 주식교환을 결정했고, 지난 3월 하나금융지주와 한국외환은행은 각각 주주총회를 열어 이를 확정해 4월 5일 포괄적 주식교환이 이루어졌다. 이때 결정된 주식교환비율은 외환은행 주식 5.28주 당 하나금융지주 주식 1주(교환산정 가격 7330원) 이었으며 이에 반대하는 주주들에 대한 주식매수 청구권 가격은 7383원이었다.  
 
하지만 증권업계의 분석에 따르면, 2012년말 현재 외환은행의 주당 순자산가치는 1만4000원을 상회했고, 2013년말 현재의 예상 가치는 하나금융지주가 제시한 교환가격이나 매수청구 가격의 2배가 넘는 1만5000원을 상회하는 상황이었다.

만약 주당 순자산가치를 기준으로 주식매수청구권의 행사가격이 결정되었을 경우, 한국은행은 기존 수령액의 최대 2배에 해당하는 금액을 수령할 수 있었다.

하지만 한국은행은 적정한 주식매수가격을 결정하기 위해 법률이 보장하는 협의권도 행사하지 않은 채 수동적인 자세로 일관한 나머지, 심지어 취득원가인 주당 1만원에도 미치지 못하는 가격으로 주식을 매각해 결국 1034억원의 손해를 입게 된 것이다. 이 손해는 모두 국민 전체의 부담이다.

현재 한국은행은 하나금융지주와 외환은행을 상대로 주식교환 무효소송을 제기하는 것을 적극 검토하고 있는 상황이며, 7일 소송에 나설 것으로 보인다. 제척기간이 5일로 알려져 있었지만 영업일을 기준으로 해서 7일까지인 것으로 확인됐다.