아시아나항공 금호산업 CP 매입, 각종 불법의혹

[재경일보 김동렬 기자] 최근 아시아나항공이 금호산업 유가증권(CP)을 매입한 것과 관련, 각종 의혹이 제기되고 있어 파문이 예상된다.

이와 관련, 시민단체인 경제개혁연대의 경우 아시아나항공에 매입과 관련된 법률상의 문제점 및 공시규정 위반, 현재 아시아나항공이 금호산업에 지급하는 상표사용료의 성격과 산정 근거 등에 대해 질의하는 공문을 보내고 회신을 촉구하고 있다.

최근 금호산업의 구조조정과 관련하여, 아시아나항공이 보유한 금융산업 CP를 출자전환하는 것이 공정거래법상 상호출자 제한 금지 규정에 위반되는지 여부가 논란이 된 바 있다. 공정위가 대물변제에 의한 상호출자로 유권해석함으로써 출자전환이 진행되게 되었으나, 이와는 별개로 아시아나항공이 금호산업 CP를 매입?보유한 과정 자체에 여러 가지 법률상의 문제점이 발견된다.

아시아나항공의 지난 2009년 4사분기 사업보고서에 따르면, 아시아나항공은 2009년 4사분기 중 금호산업의 CP 790억원을 매입한 것으로 확인된다. 현재까지 동 CP는 상환되지 못했고, 출자전환이 논의 중이다. 그런데 당시 금호그룹은 산업은행과 재무구조조정 개선약정을 체결한 상태였고(2009.4월 약정 체결), 금호산업은 아시아나항공의 지분 20.8% 가량 보유한 주요주주였으므로 이러한 거래는 상법 제542조의9에서 금지하고 있는 신용공여에 해당된다.

또한 상법 제542조의9 및 동법 시행령 제35조 제5항과 제6항에 따르면, 자산총액 2조원 이상의 상장회사가 이해관계자와 최근 사업연도 말 현재 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1 이상인 단일거래를 하거나 또는 거래총액이 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5 이상인 거래를 하는 경우 이사회의 승인을 받아야 하고, 이사회의 승인을 받은 거래는 이후 첫 소집되는 주주총회에 해당 내용을 보고해야 한다. 아시아나항공의 금호산업 CP 790억원어치 매입은 이러한 요건에 해당되는 거래지만, 이사회 결의 및 주주총회 보고 여부는 전혀 공시되어 있지 않다.

공정거래법과 자본시장법상 공시위반도 문제가 된다. 공정거래법상 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 회사의 자본총액 또는 자본금 중 큰 금액의 5% 이상이거나 50억원 이상의 대여금 등 자금을 제공 또는 거래하거나 유가증권을 제공 또는 거래하는 경우 이사회 결의를 하고, 이를 공시하도록 규정하고 있다(공정거래법 제11조의2 제1항). 또 자본시장법에 따른 한국거래소의 공시규정에 따르면 자기자본의 2.5% 이상에 해당하는 타인에 대한 금전 또는 증권의 대여에 관한 결정이 있는 경우 공시해야 한다. 아시아나항공은 동 거래와 관련해 공정거래법 및 자본시장법에 따른 공시도 전혀 하지 않은 것으로 확인된다.

한편 공정거래법 제23조는 불공정거래행위를 금지하고 있는데, 여기에는 '부당하게 특수관계인 또는 다른 회사에 대하여 가지급금·대여금·인력·부동산·유가증권·상품·용역·무체재산권 등을 제공하거나 현저히 유리한 조건으로 거래하여 특수관계인 또는 다른 회사를 지원하는 행위'를 부당지원행위로 보고 있다.

아시아나항공은 CP 매입 후 워크아웃에 따른 채권단의 상환유예 요청에 따라 2014년 말까지 상환을 유예하고, 692억원은 무이자로, 97억원은 연 5%의 이자율을 적용하기로 합의한 바 있다. 당시 박삼구 회장이 금호산업의 이사와 아시아나항공의 대표이사를 겸하고 있었기 때문에 누구보다 금호산업의 상황을 명확하게 인지하고 있었을 것으로 판단되고, 이러한 자금대여가 공정거래법(부당지원행위)에 위반된다는 사실을 인지하고 있었을 것으로 판단된다.

아시아나항공의 금호산업 지원은 다른 방법으로도 이루어진 것으로 확인된다. 즉, 2012년 6월15일자 특수관계인과의 내부거래 공시에 따르면 아시아나항공은 금호산업에게 월별 매출액의 0.2%를 상표사용료로 지급하기로 약정했고, 올해 6월말 기준 상표사용료 명목으로 96억원을 지급한 것으로 파악된다. 하지만 금호산업이 금호아시아나그룹의 지주회사도 아닌 상황에서 아시아나항공이 상표사용료를 금호산업에 지급하는 것은 법적 근거도 사업적 명분도 없는 것이라 할 수 있다. 이는 상표사용료를 가장한 계열사 부당지원으로밖에 볼 수 없는 부분이다.

요컨대 2009년 4분기 중 아시아나항공의 금호산업 CP 매입은 당시 상황을 고려할 때 상법상 신용공여금지 위반 및 공정거래법상 계열사 부당지원 가능성이 높음에도 불구하고 실행했고, 그 과정에서 이사회 의결 및 공시규정들을 모두 위반한 명백한 불법행위라 할 수 있다. 그뿐만 아니라 2012년 6월에는 근거도 없는 상표사용료 지급 약정을 맺어 사실상 금호산업을 부당지원한 의혹도 제기된다.