최근 국회가 이른바 ‘3차 상법 개정안’을 본회의에서 통과시키면서 국내 기업 지배구조와 주식시장에 적지 않은 변화가 예상된다.

이번 개정안의 핵심은 기업이 매입한 자사주를 일정 기간 내 반드시 소각하도록 의무화한 것이다. 그동안 기업이 자사주를 활용해 경영권을 방어하거나 지배력을 강화하는 관행에 제동을 걸겠다는 취지다.

이번 법 개정은 주주 권익 보호와 ‘코리아 디스카운트’ 해소를 목표로 추진됐지만, 경영계에서는 경영 불확실성과 기업 방어수단 약화를 우려하는 목소리도 나오고 있다. 주요 쟁점을 문답 형식으로 정리했다.

◆ 3차 상법 개정안은 무엇이고 왜 통과됐나

3차 상법 개정안은 기업이 매입한 자사주를 일정 기간 내 반드시 소각하도록 하는 규정을 담은 법 개정이다.

그동안 기업은 자사주를 매입한 뒤 장기간 보유할 수 있었는데, 이를 통해 대주주의 지배력을 강화하거나 경영권 방어 수단으로 활용하는 사례가 꾸준히 논란이 됐다.

정부와 여당은 이런 관행이 소액 주주의 권익을 침해하고 한국 주식시장 저평가(코리아 디스카운트)의 원인이 된다고 보고 제도 개선을 추진했다.

◆ 이번 개정으로 무엇이 달라지나

핵심 변화는 자사주 소각 의무화’다.

개정안에 따르면 새로 취득한 자사주는 1년 이내 소각, 이미 보유 중인 자사주는 1년 6개월 이내 소각해야 한다.

또 예외적으로 자사주를 유지하려면 주주총회 승인을 받아야 하며, 규정을 지키지 않을 경우 관련 이사에게 최대 5000만 원의 과태료가 부과된다.

즉 앞으로는 기업이 자사주를 장기간 보유하면서 경영권 방어 수단으로 활용하기 어려워지는 구조가 된다.

◆ 자사주 소각이 왜 주주에게 유리한가

자사주를 소각하면 시장에 유통되는 주식 수가 줄어들기 때문이다.

예를 들어 기업이 100만 원의 이익을 내고 주식이 10주라면 주당 이익(EPS)은 10만 원이다.

하지만 자사주 5주를 소각하면 주식은 5주만 남게 되고 주당 이익은 20만 원으로 상승한다.

이처럼 주식 수가 줄어들면 주당순이익(EPS) 상승, 주식 가치 상승, 주주 환원 효과가 발생할 가능성이 높다.

따라서 정부는 자사주 소각이 배당과 함께 대표적인 주주 환원 정책이라고 설명한다.

◆ 자사주의 마법 논란은 무엇인가

그동안 자사주는 기업 지배구조 논란의 핵심 요소였다.

자사주는 원래 의결권이 없는 주식이지만, 기업이 분할이나 합병을 진행하면 새로운 회사의 주식이 배정되면서 의결권이 다시 살아나는 경우가 있다.

이 경우 추가 자금 없이 대주주의 지배력은 커지고 소액주주의 영향력은 줄어드는 현상이 발생할 수 있어 이를 ‘자사주의 마법’이라고 부른다.

이번 개정안은 이런 구조적 문제를 차단하려는 목적도 담고 있다.

◆ 경영계가 반대하는 이유는 무엇인가

경제단체와 기업들은 이번 법안이 기업 경영 안정성을 약화시킬 수 있다고 우려한다.

대표적인 이유는 두 가지다.

하나는 경영권 방어 수단 약화다.

기업들은 자사주를 우호 세력에게 넘기는 방식으로 적대적 M&A(기업 인수 시도)를 방어해 왔다.

하지만 자사주를 모두 소각하면 경영권 방어 카드가 줄어들고 해외 투기 자본의 공격에 취약해질 수 있다는 주장이다.

다른 하나는 불가피한 자사주도 소각해야 하는 문제다.

기업이 합병이나 분할 과정에서 주식매수청구권 때문에 어쩔 수 없이 자사주를 매입하는 경우도 있다.

경영계는 이런 경우까지 소각을 의무화하면 기업 자산이 줄어드는 결과가 될 수 있다고 지적한다.

◆ 주식 시장에는 어떤 영향이 예상되나

시장에서는 이미 ‘자사주 많은 기업 찾기’ 움직임이 나타나고 있다.

자사주 보유 비율이 높은 기업은 소각 규모가 클 가능성이 있고 그만큼 주식 가치 상승 기대도 커지기 때문이다.

다만 전문가들은 제도 시행 초기에는 투자 기대감, 정책 불확실성 등이 동시에 작용해 주가 변동성이 커질 가능성도 있다고 전망한다.